Aprire una società UG in Germania

Se volete aprire una società in Germania avete diverse opzioni di scelta. Particolarmente a basso rischio e preferita dai giovani e/o da chi è alle prime armi è la cosiddetta Unternehmergesellschaft o UG (haftungsbeschränkt), ovvero la società a responsabilità limitata. Lo scopo della UG (haftungsbeschränkt) è di permettere a chi dispone di poco capitale di accedere a una forma di impresa simile alla GmbH.

In questa guida trovate tutto quello che c’è da sapere sull’aprire un società UG (haftungsbeschränkt) in Germania. Iniziamo spiegando cosa è un’UG (haftungsbeschränkt) per poi avventurarci nelle pratiche necessarie.

Che cos’è un UG (haftungsbeschränkt)?

L’Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) è una sottoforma della GmbH.

Cosa significa haftungsbeschränkt?

Il paragrafo 5a (articolo 1) della GmbHG (la legge che regola le società con responsabilità limitata) stabilisce che la società deve riportare nel proprio nome la dicitura “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” o “UG (haftungsbeschränkt)”. Si tratta di una disposizione di legge obbligatoria.

A responsabilità limitata significa che soci e amministratori delegati dell’UG (haftungsbeschränkt) rispondono esclusivamente con il patrimonio della società e non con il loro patrimonio privato. In altre parole non si risponde personalmente per qualsiasi debito o passività in cui incorre la società.

Quanti membri fondatori deve avere un’UG (haftungsbeschränkt)?

Potrà essere logico, ma non diamolo per scontato. Occorre almeno un membro fondatore per aprire una società UG (haftungsbeschränkt) in Germania.

Quanto capitale deve essere fornito al momento della costituzione dell’UG (haftungsbeschränkt)?

L’UG (haftungsbeschränkt) è conosciuta anche come mini-GmbH o 1-Euro-GmbH, in quanto per avviarla è sufficiente un capitale iniziale inferiore. Per fondare una GmbH sono necessari 25.000 euro di capitale sociale, mentre per una UG (haftungsbeschränkt) è teoricamente sufficiente 1 euro, ma l’ammontare del capitale deve essere sempre orientato alle esigenze concrete, perché una capitale insufficiente comporta sempre un elevato rischio di insolvenza.

Fondo di riserva

Sebbene il capitale sociale minimo dell’UG (haftungsbeschränkt) sia trascurabile, l’UG (haftungsbeschränkt) deve riservare almeno il 25% dei suoi profitti annuali per salvaguardare la propria affidabilità. Questo 25% deve confluire in una riserva legale fino al raggiungimento del capitale sociale minimo di 25.000 euro. Questo regolamento sul risparmio obbligatorio si applica fino a quando la società imprenditoriale non avrà risparmiato il capitale sociale minimo di una GmbH di 25.000 euro. Non c’è un limite di tempo per questo. Se l’azienda non realizza profitti, non è tenuta ad versare nulla nella riserva legale.

Se la società aumenta il capitale sociale ad almeno 25.000 euro, la società è libera di cambiare la propria denominazione in una “normale” GmbH o di mantenere il nome di Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Non vi è alcun obbligo di convertire una UG (haftungsbeschränkt) in una GmbH. Se lo si desidera, la mini-GmbH può rimanere tale.

Nota: prima della trasformazione in GmbH, il bilancio dell’UG (haftungsbeschränkt) deve essere controllato da un revisore contabile. Inoltre, potrebbe essere necessario apportare modifiche allo statuto. Informatevi sui costi e valutate se non sia più sensato aprire una GmbH fin dall’inizio.

Gesellschaftsvertrag o Musterprotokoll

Fondamentale per aprire una società UG in Germania è la stesura dello statuto. Per farlo, i fondatori hanno due opzioni: Possono optare per il Musterprotokoll, ovvero un modello standardizzato per lo statuto di una società, oppure per uno statuto su misura (Gesellschaftsvertrag). Per quest’ultima variante è bene richiedere la consulenza di un avvocato specializzato.

Il prerequisito per l’utilizzo del modello standardizzato è che l’UG abbia un massimo di tre soci e un solo amministratore delegato. L’utilizzo del modello di protocollo al momento della fondazione di una UG comporta un risparmio sulle spese notarili. L’importo delle spese notarili dipende dall’ammontare del capitale sociale scelto.

La legge prevede inoltre che tutti gli azionisti di una UG debbano essere registrati nel cosiddetto elenco degli azionisti.

Che nome scegliere per la società UG?

Il nome sotto cui si desidera registrare la società UG scelto deve avere un sufficiente carattere distintivo. Questo deve distinguersi da quello di altre società che operano nello stesso campo, nella stessa area (geografica) e non può essere fuorviante. Nel migliore dei casi il nome scelto richiama il servizio/prodotto offerto. La società può anche però portare il nome del fondatore o un nome di fantasia.

È compito del fondatore preoccuparsi di consultare il registro delle imprese e il registro dei marchi e verificare se il nome desiderato sia già registrato o sia un marchio protetto. Più tardi nel processo di registrazione dell’UG (haftungsbeschränkt) sarà l’Handelsregister a decidere se il nome sia idoneo.

È inoltre possibile ottenere dall’IHK una valutazione della registrabilità del nome e dell’oggetto sociale (l’attività che i soci dell’UG si prefiggono di svolgere) desiderati, al costo di 45 euro più IVA. A questo indirizzo trovate il link al serivizio offertto dall’IHK di Berlino (cliccando su Webformular).

Dove devo registrare l’UG (haftungsbeschränkt)?

Per avviare la vostra attività, dovete prima registrare la vostra società presso le autorità competenti. Queste includono:

• Registro commerciale (Handelsregister)
• Ufficio per le licenze commerciali (Gewerbeamt)
• Ufficio delle imposte (Finanzamt)

Per la registrazione presso il registro delle imprese è necessario un notaio. La registrazione avviene dopo che l’atto costitutivo, l’elenco dei soci e lo statuto o Musterprotokoll sono stati controllati e certificati da un notaio.

All’appuntamento con il notaio deve seguire l’appuntamento con la banca per l’apertura del conto commerciale. Il capitale sociale deve essere versato sul conto in contanti e per intero. Gli azionisti devono poi consegnare al notaio la distinta di deposito della banca.

Dopo l’apertura di un conto bancario aziendale, l’ufficio notarile richiederà la prova del pagamento del capitale sociale per completare la domanda di iscrizione al registro delle imprese.

A tal fine, il notaio trasferisce i vostri per via elettronica all’Handelsregister. Una volta completata la registrazione, la fattura per la tassa di registrazione verrà inviata all’indirizzo della società. La pubblicazione dell’iscrizione avviene solitamente dopo il pagamento dei 150 euro.

Dopo che l’UG è stata registrata con successo presso l’Handelsregister, si passa alla registrazione presso il Gewerbeamt.

In alcune città è possibile registrare la propria attività in modo digitale, ma nella maggior parte dei casi è necessario recarsi presso lil Gewerbeamt. A seconda del Comune dove si registra l’azienda, il costo varia dai 20 ai 60 euro per pratica. Fate quindi una ricerca sul sito del Comune.

Passi successivi per la costituzione dell’UG

• La società necessita di uno Steuernummer. Questo viene assegnato dal Finanzamt, previa compilazione di un formulario che verrà inviato alla società a registrazione avvenuta. Non dovrete quindi che aspettare di riceverlo per posta all’indirizzo di registrazione dell’azienda.

• Iscrizione presso l’IHK oppure l’HWK: Ciò che la Camera dell’Industria e del Commercio (IHK) è per le imprese commerciali, la Camera dell’Artigianato (HWK) è per le varie attività artigianali. L’iscrizione a una delle due è obbligatoria.

• Berufsgenossenschaft: La cassa previdenza di categoria contro gli infortuni sul lavoro. In quanto responsabili dell’assicurazione legale contro gli infortuni, sono responsabili per gli imprenditori e i loro dipendenti, per cui anche in questo caso l’iscrizione è obbligatoria, di norma anche per chi non ha dipendenti.

• Agentur für Arbeit: l’iscrizione è necessaria se si desidera assumere dipententi.

Che tasse deve pagare l’UG (haftungsbeschränkt)?

L’UG (haftungsbeschränkt) se fattura, è tenuta a pagare una tassa del 19% sugli utili (i ricavi meno costi operativi).

A questa si aggiunge la Gewerbesteuer. I piccoli imprenditori che fatturano meno di 24.500 euro l’anno sono esonerati.

L’imposta sul reddito delle società è un’imposta sul reddito delle persone giuridiche. Ammonta al 15 % del reddito imponibile.

L’aliquota d’imposta sui redditi delle società è pari al 15% + una Solidartätszuschlag del 5,5 su tale imposta, ossia un totale del 15,83%.

Conclusioni

Aprire una società UG in Germania può essere particolarmente interessante se si vuole evitare la responsabilità privata, poiché in caso di emergenza si può essere chiamati a rispondere solo con il patrimonio della società. Tuttavia va notato che il basso capitale sociale può anche favorire un eccessivo indebitamento e i finanziatori esterni, come le banche, sono spesso reticenti nei confronti di una UG.

Aggiornato 6 Gennaio 2024